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Rechtsprechung zur Haftung des Aufsichtsrates
Wer überwachen soll, haftet, wenn er es nicht tut.
Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand. Verletzt er diese Pflicht, haftet er der Gesellschaft gegenüber, § 116 in Verbindung mit § 93 AktG. Daneben steht der seltenere Fall der Haftung gegenüber Dritten, etwa gegenüber Anlegern. Sie setzt deutlich mehr voraus als ein Versäumnis: nämlich dass ein Aufsichtsratsmitglied ein sittenwidriges oder strafbares Verhalten des Vorstands vorsätzlich veranlasst oder aktiv unterstützt hat.
Genau um diese Grenze geht es in der Entscheidung auf dieser Seite.
Entscheidungen zur Haftung des Aufsichtsrats
Schadensersatzanspruch gegen Aufsichtsratsvorsitzenden
OLG Düsseldorf, 9. Zivilsenat, Urteil vom 23.06.2008, I-9 U 22/08Das OLG Düsseldorf sprach einem Aktienanleger Schadensersatz wegen Verletzung bestehender Kontroll- und Überwachungspflichten durch einen Aufsichtsratsvorsitzenden zu.
Nach Ansicht des OLG ist eine Haftung eines Aufsichtsratsmitglieds dann zu bejahen,
„wenn er ein strafbares oder sittenwidriges Verhalten des Vorstandes vorsätzlich veranlasst oder aktiv unterstützt (vgl. Münchener Kommentar/Semler, AktG, § 116 Rdnr. 745). Eine derartige Unterstützungshandlung kommt insbesondere in Betracht, wenn dem Vorstand ein sittenwidriges oder strafbares Verhalten im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen - wie im Streitfall - zur Last gelegt wird."
Zufällige Gespräche sind keine Überwachung
BGH, Urteil vom 14.10.2025, II ZR 78/24Eine Aktiengesellschaft hatte ihren Geschäftsbetrieb faktisch eingestellt. Der Aufsichtsratsvorsitzende beschränkte seine Überwachung daraufhin auf zufällige Gespräche und forderte keine Berichte mehr an. Ab 2015 erwarb der Vorstand ohne sein Wissen Grundstücke in Zwangsversteigerungen, also außerhalb des Unternehmensgegenstands. Zwei Weiterveräußerungen scheiterten, und die geschädigten Käufer nahmen den Aufsichtsratsvorsitzenden in Anspruch.
Land- und Kammergericht wiesen die Klage ab. Der Bundesgerichtshof hob auf und verwies zurück. Die Berichtspflichten des Vorstands nach § 90 AktG sind zwingendes Recht und entfallen auch bei ruhendem Geschäftsbetrieb nicht. Der Aufsichtsrat muss nach § 111 AktG unter anderem darüber wachen, dass der Vorstand den Unternehmensgegenstand nicht überschreitet; er darf sich nicht passiv verhalten und muss fehlende Berichte nachdrücklich einfordern.
Informelle Auskünfte bei zufälligen Begegnungen genügen dafür nicht. Jedes einzelne Aufsichtsratsmitglied trägt eine eigene Verantwortung, und nach §§ 116, 93 AktG muss es beweisen, pflichtgemäß und schuldlos gehandelt zu haben.
Das ist die aktuellste Entscheidung auf dieser Seite und die deutlichste. Wer im Aufsichtsrat sitzt und sich auf mündliche Zusicherungen verlässt, haftet.
Die Entscheidung ist über die Rechtsprechungsdatenbank des Bundesgerichtshofs und bei dejure.org nachgewiesen.
Wer Ansprüche verjähren lässt, haftet selbst
BGH, Urteil vom 18.09.2018, II ZR 152/17Eine Aktiengesellschaft nahm ihr früheres Aufsichtsratsmitglied in Anspruch, weil dieses Ersatzansprüche der Gesellschaft gegen den Vorstand nicht verfolgt und dadurch hatte verjähren lassen.
Der Bundesgerichtshof stellte klar, dass die Pflicht, Schäden der Gesellschaft zu verhindern, und die Pflicht, entstandene Ersatzansprüche gegen den Vorstand durchzusetzen, eigenständige Pflichten mit eigenen Verjährungsfristen sind. Der Anspruch gegen das Aufsichtsratsmitglied wegen des Verjährenlassens entsteht deshalb erst mit dem Eintritt der Verjährung des Anspruchs gegen das Vorstandsmitglied.
Praktisch verlängert das die Haftung des Aufsichtsrats erheblich über die des Vorstands hinaus. Wer im Aufsichtsrat von einem möglichen Anspruch erfährt, muss ihm nachgehen; das Aussitzen ist der teuerste Weg.
Die Entscheidung ist über die Rechtsprechungsdatenbank des Bundesgerichtshofs und bei dejure.org nachgewiesen; Fundstelle unter anderem BGHZ 219, 356.
Was sich seit 2008 geändert hat
Die Entscheidung ist aus dem Jahr 2008. Der Maßstab für die Haftung steht seither unverändert in §§ 116, 93 AktG. Was sich geändert hat, sind die Mittel, mit denen ein Aufsichtsrat seiner Überwachungspflicht nachkommen kann und muss.
Nach dem Fall Wirecard hat der Gesetzgeber 2021 das Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität beschlossen. Für Unternehmen von öffentlichem Interesse ist seit dem 1. Januar 2022 ein Prüfungsausschuss zwingend, und seine Mitglieder dürfen unmittelbar bei den Leitern der Zentralbereiche Auskünfte einholen, ohne den Umweg über den Vorstand.
Für die Haftungsfrage ist das der eigentlich wichtige Punkt: Wer unmittelbar fragen darf, muss sich später fragen lassen, warum er nicht gefragt hat. Wo ein Verdacht im Raum steht, wird die Aufklärung damit zur Aufgabe des Aufsichtsrats selbst.
Alle hier genannten Entscheidungen sind verkürzt wiedergegeben. Angaben zur Rechtslage nach dem Stand August 2026.
Womit wir bei der Aufklärung arbeiten, steht unter Mitarbeiterinterviews, IT-Forensik und Personenrecherche und Backgroundcheck. Zum Abfluss von Interna führt Verrat von Betriebs- und Geschäftsgeheimnissen, zur Kostenfrage Detektivkosten und ihre Erstattungsfähigkeit.
Wenn der Aufsichtsrat Klarheit braucht
Worum es im ersten Gespräch geht
Steht ein Verdacht gegen die Geschäftsführung im Raum, ist der übliche Weg über die eigene Organisation versperrt: Wer aufklären soll, berichtet an den, um den es geht. Genau deshalb wird die Aufklärung nach außen vergeben.
Beschreiben Sie uns kurz, worum es geht und was Sie bereits wissen. Wir sagen Ihnen, was sich davon belastbar klären lässt, mit welchen Mitteln und welcher Aufwand dahintersteckt. Vertraulichkeit ist dabei nicht Nebensache, sondern Voraussetzung. Nehmen Sie Kontakt zu uns auf, selbstverständlich unverbindlich.
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